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Corporate governance

 

La Banque CPH a toujours attaché une importance primordiale à l’intégrité et à l’éthique d’entreprise, qui conduit à la création de valeur à long terme. Le mémorandum de gouvernance de la Banque CPH a été complètement refondu fin 2014 pour se conformer aux dispositions de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ainsi qu’aux attentes prudentielles des autorités de contrôle. Ce mémorandum a été approuvé pour la dernière fois lors du Conseil d’administration du 11 mars 2021. Les mécanismes mis en place depuis de nombreuses années se sont révélés parfaitement en ligne avec les dispositions issues de la loi bancaire du 25 avril 2014.

La Direction de l’activité de la Banque relève exclusivement du Comité de direction qui met en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’administration. Il agit sous le contrôle de ce dernier. A ce Comité de direction sont délégués l’ensemble des pouvoirs de gestion du Conseil d’administration à l’exclusion de la détermination de la politique générale et des actes réservés au Conseil d’administration par la loi bancaire du 25 avril 2014 et par le Code des sociétés. De manière générale, le Comité de direction possède dans ses attributions la gestion des activités bancaires dans le cadre de la politique générale et de la stratégie définies par le Conseil d’administration, le pouvoir exclusif de décision et de représentation de la Banque dans les relations avec le personnel, la clientèle, l’environnement économique et social et les autorités, les établissements de crédit, ainsi que les pouvoirs de décision quant à la représentation de la Banque auprès de ses filiales et auprès des sociétés dans le capital desquelles elle est intéressée.

Le Conseil d’administration se réunit trimestriellement pour examiner les comptes, décide des valeurs et de la stratégie de la Banque, du niveau de risque qu’elle accepte de prendre (« risk appetite ») et de ses politiques clés. Le Conseil d’administration assume la responsabilité globale de la Banque. A cette fin, le Conseil définit et supervise notamment :

• la stratégie et les objectifs de la Banque ;
• la politique en matière de risques, y compris le niveau de tolérance aux risques au sens de l’article 57 de la loi bancaire du 25 avril 2014 ;
• la politique d’intégrité.

Le Conseil d’administration évalue en particulier le bon fonctionnement des trois fonctions de contrôle indépendantes : la fonction de conformité (compliance), la fonction de gestion des risques et la fonction d’audit interne.Le Conseil d’administration est en majorité constitué d’administrateurs non exécutifs.

Le Conseil d’administration a également créé en son sein divers comités qui l’appuient dans l’exercice de ses missions de contrôle et de surveillance. Ces Comités sont soit constitués dans le respect des dispositions de la loi bancaire du 25 avril 2014, soit constitués sur base volontaire. Ils ne se substituent pas au Conseil d’administration plénier mais ont pour vocation de l’aider dans ses missions de contrôle et de surveillance des activités considérées comme « business critical ». Les membres de ces Comités disposent d’une expertise collective dans les domaines d’activité de la Banque qui relèvent de leur compétence.

Ces Comités, dont les règlements d’ordre intérieur sont approuvés par le Conseil d’administration, sont les suivants :

• le Comité d’audit ;
• le Comité des risques ;
• le Comité de nomination et de rémunération.

Le Comité d’audit facilite l’exercice effectif de la mission de surveillance du Conseil d’administration. Il surveille et contrôle l’activité bancaire en termes d’organisation, de contrôle interne, de bon fonctionnement des fonctions indépendantes et d’intégrité de l’information financière qui circule et de respect des lois et règlements. Il exerce également un suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire agréé. Le Commissaire agréé confirme sur base annuelle au Comité d’audit son indépendance par rapport à la Banque. La majorité des membres de ce Comité sont indépendants au sens des articles 3:6 § 2 et 7:87 du Code des sociétés et des associations qui font eux-mêmes référence aux critères prévus dans le Code belge de gouvernance 2020 tel que mis en œuvre par arrêté royal du 12 mai 2019 et dispose de compétences pointues en matière de comptabilité et d’audit. Les références à l’article 526 ter du Code des sociétés figurent toujours dans la loi bancaire dans l’attente d’une prochaine adaptation. Les critères d’indépendance devraient être intégrés dans la loi de contrôle des établissements de crédit. Dans l’intervalle, la Banque continue à aussi respecter les critères d’indépendance fixés à l’ancien article 526 ter du Code des sociétés. Ce Comité se réunit en général deux fois l’an.

Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration pour les aspects concernant la stratégie et le niveau de tolérance en matière de risques y compris les risques IT, tant actuels que futurs. Il assiste le Conseil d’administration lorsque celui-ci supervise la mise en oeuvre de cette stratégie par le Comité de direction. Ce Comité se réunit en général deux fois l’an. Le Comité de nomination et de rémunération est chargé de préparer les décisions concernant les rémunérations, notamment celles qui ont des répercussions sur le risque et la gestion des risques et sur lesquelles le Conseil d’administration est appelé à se prononcer. Lors de la préparation de ces décisions, le Comité de nomination et de rémunération tient compte des intérêts à long terme des coopérateurs, des clients, des investisseurs et des autres parties prenantes de la Banque ainsi que de l'intérêt public.

Le Comité de nomination et de rémunération identifie et recommande, pour approbation par l'Assemblée générale des coopérateurs, des candidats aptes à occuper des sièges vacants au sein du Conseil d’administration, évalue l'équilibre de connaissances, de compétences, de diversité et d'expérience au sein de l'organe légal d'administration, élabore une description des missions et des qualifications liées à une nomination donnée et évalue le temps à consacrer à ces fonctions.

Pour plus de renseignements, nous vous invitons à consulter les documents ci-après.

Pour la Banque CPH :

Fichier pdfPolitique de gouvernance d’entreprise de la Banque CPH

Fichier pdfPolitique de rémunération au CPH

Annexes :

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